一、政府與行業協會的關系問題

　　政府與行業協會在注冊會計師管理方面的職責分工如何界定是個關鍵問題。一般說來，注冊會計師行業的管理包括執業資格認定、行業準入、執業規則制定、業務監管、違規處罰等內容。這些職責在政府和行業自律組織之間的不同分工，以及政府不同的介入方式和介入程度，構成了不同的行業管理體制。對此，存在兩種不同的觀點：一是行業管理職責交給行業協會行使，政府對行業進行監督和指導；二是政府與行業協會分工監管。

　　持第一種觀點的理由是：第一，符合中央提出的中介服務行業“法律規范、政府監督、行業自我管理”的改革思路。“法律規范”是指將政府與行業協會在行業監管方面的職責以法律的形式加以規定，“政府監督”是指政府對行業的發展負有監督、指導之責，“行業自我管理”是行業的具體管理事務由協會負責。第二，這是目前實際運行的行業管理模式的反映。現行《注冊會計師法》雖然規定審批會計師事務所和對注冊會計師及事務所的違法處罰由財政部負責，實際上財政部全部委托給協會管理，運轉起來也還比較順暢。第三，有利于加強行業的監管，因為協會與行業聯系比較多，對行業情況比較熟悉，制定監管措施更有針對性，同時協會相對于政府機關機制比較靈活，可不受行政編制的限制，能夠根據工作需要，吸引一批優秀人才，增加監管人員。第四，國際上也存在這樣的管理體制。

　　持第二種觀點的理由是：第一，現行《注冊會計師法》就是政府與行業協會分工監管注冊會計師行業的模式，只不過財政部將監管權力委托給協會行使。第二，審批會計師事務所屬于行業準入，應屬于行政權力，不應由協會行使。第三，行業協會減少管理職責，可以更好地為行業提供服務。第四，國際上也存在這種模式。

　　我認為，上述兩種模式都是可行的，在國際上都能找到相對應的模式。在具體確定某種體制模式時需要考慮以下幾個問題：第一，無論采取哪種模式，都要符合中國國情、符合國際慣例、符合市場經濟發展要求，都要處理好行業利益與社會公眾利益的關系。第二，注冊會計師行業的監管權限，哪些屬于政府行政權力，哪些屬于行業管理權限，應由法律規定，法律規定是誰的職責，就是誰的職責，應根據行業發展和公共利益的需要來界定行業協會與政府的職責，而不應倒過來，先劃分政府與協會的權力，再考慮行業管理體制模式。第三，采取何種監管模式，不僅要考慮行業改革與發展的情況，還要考慮經濟體制改革的方向、政府機構改革的情況以及加入ＷＴＯ的承諾。第四，無論采取何種模式，不能只考慮理論上的可行性，更要考慮實際可操作性。

　　如果采取第一種模式，行業利益毫無疑問能夠得到保障，關鍵是要保證投資者和公眾利益不受損害，這就需要政府的監督職責能夠得到有效行使，行業協會的行為能夠得到有效的約束和規范。（１）要保證政府能夠有效履行監督職責。政府可以從四個方面對行業和行業協會的工作進行監督：第一，政府主持或參與制定有關行業重要的法律法規；第二，政府派人參加協會理事會，代表政府參與行業的重大決策；第三，規定有關行業的重大事項須由行業協會報政府部門備案；第四，規定行業協會定期向政府報告工作。（２）要規范行業協會的組織結構、監管職責和運作方式，協會理事會及相關專業委員會的組成人員必須具有代表性，既要有政府代表，也要有行業內代表，還要有社會獨立人士；協會理事會、秘書處和內設部門的職責必須清楚，運作方式必須規范。（３）要防止協會出現重監管、輕服務的傾向。

　　如果采取第二種模式，則必須合理界定政府與行業協會的監管職責，如果政府的監管職責比較多，政府部門要設立專門的機構來負責，律師行業即采取這種管理體制，司法部機關有兩個司級單位負責律師行業的管理，司法考試辦公室（正司級）負責全國統一司法考試工作，律師公證司負責律師行業的行政監管，這兩個司在司法部都是比較繁忙的司，注冊會計師行業的規模并不比律師小，若采取政府與行業協會分工監管的模式，在政府部門內設置專門的管理機構是必要的。同時要防止政府與行業協會的扯皮，不能有利的事爭著管，無利的事都不管。

　　二、地方協會設一級還是兩級

　　按《注冊會計師法》的規定，地方只有省一級協會，但《中國注冊會計師協會章程》規定省（自治區、直轄市）以下可以設立協會。現在的情況是，有的省的地方協會只設一級，即省級協會，有的地方設兩級協會，即省級和地市級協會，地市級協會歸地市財政部門管理。從實際情況看，設地市級協會弊端比較多：一是存在地方財政部門的干預，省級協會與地市級協會協調困難；二是絕大部分地市級協會管理的注冊會計師和會計師事務所比較少，事情不多，會費收入也比較少，難以維持。所以，中注協下面似只設省一級地方協會比較好。

　　三、注冊會計師和會計師事務所是分開監管還是由一個監管部門統一監管

　　這個問題存在兩種觀點：一是分工監管。財政部門負責監管會計師事務所，行業協會負責監管注冊會計師。二是統一監管。會計師事務所和注冊會計師由一個部門監管。

　　第一種觀點認為，會計師事務所的審批屬于政府行政職責，注冊會計師的注冊可以是行業協會的職責，所以應分開監管。第二種觀點認為，注冊會計師是在事務所執業，如果注冊會計師違規執業，事務所必須要承擔責任，師和所是沒法分開的，只能由一個部門監管。

　　我贊同第二種觀點。理由是：（１）師和所分開監管，可能會出現監管標準不一，即如果注冊會計師和事務所違規執業，對師和所的處罰可能畸輕畸重，或者一個受處罰，另一個不處罰；（２）師和所分開監管，會造成重復監管，加大監管成本，加重注冊會計師和事務所的負擔。

　　四、如何應對政府部門的多頭監管

　　現在有權對事務所進行監督檢查的部門有財政、審計、工商、稅務、證監會、注協等，事務所每年要花很長的時間來應付檢查，在一定程度上影響了事務所執業，對這種情況存在兩種觀點：一是政府部門對注冊會計師和事務所的檢查應經過財政部門或注協協調。二是政府部門依據不同法律對注冊會計師和事務所進行檢查不必經過財政部門或注協協調。

　　我贊同第二種觀點，因為不同的政府部門有不同的職責，他們依據不同的法律法規從不同的方面對事務所進行檢查是無可非議的，事務所有義務配合，財政部門或注協也無法統一協調。但對于沒有法律法規依據的亂檢查，事務所有權拒絕。

　　五、在會計師事務所的設立審批上財政部門與工商部門的關系

　　現在會計師事務所設立審批的程序是，先經省級財政部門批準，再到工商部門核準登記，領取營業執照。律師事務所的設立只需經司法行政部門批準即可營業，不經過工商部門核準登記。因此，對于會計師事務所的設立審批有三種不同的觀點：第一種意見認為，會計師事務所的設立應遵循現行辦法，即先經過財政部門批準，再到工商部門核準登記并領取營業執照。第二種意見認為，會計師事務所的設立只經過財政部門批準即可，不必到工商部門辦理核準登記。第三種意見認為，會計師事務所的設立只經過工商部門核準登記既可，無須經財政部門批準。

　　我贊同第一種觀點。理由是：（１）中國的企業實行法定登記制，無論是合伙企業，還是公司制企業都必須經過工商登記，不經過工商登記，不領取工商部門頒發的營業執照，就不能從事營業性活動；（２）會計師事務所是從事審計等專業服務的中介機構，其業務涉及公眾利益，對執業資格有特殊要求，對其執業規范有專門的標準，需要主管部門（財政部門）對其執業資格進行審查把關，并從行業的角度進行監管。財政部門審查和監管的角度與工商部門是不一樣的，因此，財政部門的審批不能對抗工商登記，不能以行業監管替代工商部門的監管；（３）有些事務所的業務范圍不只限于注冊會計師業務，還有大量的非注冊會計師業務，如策劃咨詢業務和培訓業務，這些業務超出了財政部門的管轄范圍，財政部門對此難以實施有效監管，需要工商部門進行監管；（４）律師事務所不經過工商登記的理由是原來有一種觀點認為，律師事務所是非贏利事業單位，不是企業，所以不必經工商登記，這種觀點如今已經過時了，注冊會計師和律師等中介機構是服務行業的重要組成部分，而且主要是私有性質的機構，其贏利性質自不待言；（５）深圳曾想借鑒香港的經驗，對合伙事務所只經過財政部門審批，不經過工商登記，結果行不通。他們在深圳市內執業還行，到深圳市以外的地區執業沒有工商部門頒發的營業執照就不行了，后來只好恢復工商登記。香港的合伙制會計師事務所不登記是因為香港屬英美法系，合伙制企業只要有合伙合同就行，不要專門登記。我國的法律與香港不一樣，在這方面難以借鑒。